Jedną z największych zalet spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania firmy. Istnieją jednak pewne sytuacje, w których prawo zdejmuje parasol ochronny z członków zarządu. W jakich przypadkach może dojść do przeniesienia odpowiedzialności?
Szybki przegląd artykułu: wyjaśniamy, kiedy członkowie zarządu spółki z o.o. mogą odpowiadać za długi firmy prywatnym majątkiem. Omawiamy zasady odpowiedzialności wynikające z art. 299 Kodeksu spółek handlowych oraz sytuacje, w których wierzyciele mogą dochodzić należności bezpośrednio od zarządu. Podpowiadamy również, jakie działania pomagają ograniczyć ryzyko tej odpowiedzialności.
Z zasady to spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Wierzyciele mogą więc żądać pieniędzy wyłącznie z konta firmy, z jej towarów czy nieruchomości. Majątek prywatny prezesa czy dyrektorów pozostaje natomiast chroniony.
Od tej zasady istnieje jednak istotny wyjątek, ujęty w art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych. Przepis ten umożliwia przeniesienie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na członków zarządu w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
W takiej sytuacji członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim prywatnym majątkiem.
Odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH może obejmować praktycznie wszystkie zobowiązania spółki, których wierzyciel nie był w stanie wyegzekwować z majątku firmy. Dotyczy to między innymi:
Zanim jednak wierzyciel będzie mógł sięgnąć do prywatnego majątku członka zarządu, musi udowodnić przed sądem dwie kwestie: bezskuteczność egzekucji wobec spółki oraz brak terminowego zgłoszenia wniosku o upadłość.
Oczywiście nie każda zaległość spółki automatycznie oznacza odpowiedzialność osób zarządzających firmą. Przepisy przewidują również sytuacje, w których prywatny majątek pozostaje chroniony. Są to m.in.:
Przeczytaj też [tutaj]: Spółka z o.o. w 2026 roku. Jakie zmiany w przepisach musisz uwzględnić?
Zarząd powinien rozważyć zgłoszenie upadłości w momencie, gdy spółka traci zdolność do regulowania swoich zobowiązań lub jej zadłużenie zaczyna przewyższać wartość majątku.
Ignorowanie problemów finansowych i dalsze odwlekanie decyzji może zwiększać ryzyko odpowiedzialności członków zarządu prywatnym majątkiem.
Chcesz mieć pewność, że finanse Twojej spółki z o.o. są prowadzone bezbłędnie, a Twój prywatny majątek jest bezpieczny? Powierz księgowość ekspertom od spółek handlowych.
Zadzwoń do nas:
+48 789 893 779 | +48 518 899 018
Lub napisz:
Nie. Nowy członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania, które powstały i stały się wymagalne zanim oficjalnie objął swoją funkcję.
Wszyscy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, w takim samym stopniu. Funkcja prezesa, wiceprezesa czy zwykłego członka zarządu niesie za sobą identyczne ryzyko prawne i finansowe.
Odpowiedzialność osobista może zostać przeniesiona wyłącznie na członków zarządu (w tym byłych, jeśli dług powstał za ich kadencji) oraz likwidatorów spółki.
Termin wynosi 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, czyli od momentu, w którym spółka stała się niewypłacalna.
Długotrwała choroba lub całkowita niemożność kontaktu z firmą mogą stanowić podstawę do wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu. Konieczne jest jednak wykazanie, że sytuacja zdrowotna uniemożliwiała podjęcie wymaganych działań we właściwym czasie.
